Operațiuni tehnice

Document de înregistrare universal

Pentru o companie listată dinamica în fiecare an poate aduce una sau mai multe oferte publice sau alte operațiuni de piață. Și în cazul acesta e o idee bună să ai un document aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară și publicat. Dacă te întrebi ce face, atunci îți spunem că Documentul de înregistrare este corpul comun al unui prospect – partea care prezintă emitentul și activitatea sa investitorilor.

Și e bine să-l ai fiindcă simplifică procesul administrativ pentru orice ofertă care se efectuează în cele 12 luni care urmează publicării sale. Un intermediar autorizat îl poate redacta iar procesul de aprobare este fix ca cel al unui prosopect de ofertă, deci cam în patru sau șase luni de la începerea lucrărilor îl vei avea gata. Odată ce primește aprobarea autorității competente pentru două exerciții financiare consecutive, documentele de înregistrare universale ulterioare pot fi depuse la autoritatea competentă și apoi publicat fără o aprobare prealabilă.

În cazul în care, ulterior, nu depui un document de înregistrare universal pentru un exerciţiu financiar, avantajul depunerii fără o aprobare prealabilă se pierde.

Listări tehnice

N-au trecut nici 10 ani de atunci dar puțină lume își amintește că una dintre marile povești de succes antreprenorial ale pieței AeRO-SMT (grupul Bittnet) a început cu o listare tehnică. Altfel spus, nu a avut loc o ofertă ci doar un proces administrativ. Partea bună – pe parcursul său, noi te putem asista. La final (de obicei durează 3-4 luni) compania devine un emitent listat al uneia dintre piețele operate de BVB. Din acel moment acțiunile sau obligațiunile sale, după caz, vor putea fi tranzacționate la bursă de cei care le dețin.

De ce? Fiindcă poți atrage atenția investitorilor, dovedești că ești dedicat ideii de bursă și obții o evaluare a acțiunilor companiei tale direct din piață. Poți atrage ulterior și capital printr-o ofertă publică de de vânzare acțiuni majorare de capital sau o ofertă publică de vânzare de obligațiuni așa cum au reușit deja și alte companii, una dintre ele ajungând deja listată pe piața principală.

Acordarea de acțiuni gratuite

Compania ta crește într-un an ca altele în zece. Și apar două dileme. Prima: va trebui, la un moment dat să păzești merele de aur? Și a doua – vrei să-ți fidelizezi investitorii dar ai nevoie de bani pentru a susține dezvoltare.

Nu putem să-ți răspundem la prima fară să prindem un iepure șchiop și cum iubim animalele  asta nu se va întâmpla. Dar la a doua luăm exemplul americanilor și îți spunem termenii– stock dividends – dividende plătite cu acțiuni și bonus shares- acțiiuni gratuite.. Diferențele dintre cele două sunt minore și au mai degrabă importanță fiscală pentru investitor.

Ce te interesează e că această abordare are avantajul că permite investitorilor să își decidă singuri politica de dividend vânzând numărul de acțiuni dorit dintre cele nou-primite fără să văduvească firma de partea aferentă din profit. Practic, îți poți autofinanța creșterea, lucru din care au de câștigat inclusiv investitorii.

În România ideea câștigă teren mai ales e piața AeRO-SMT dar a fost implementată cu succes pe piața principală de Banca Transilvania încă din anii 2000. Deoarece juridic operațiunea este una de majorare de capital prin includerea unei părți din profitul capitalizat și emiterea de acțiuni cu titlu gratuit la noi în țară ea este cunoscută ca ”acordare de acțiuni gratuite”. Iar noi te putem asista cu îndeplinirea formalităților necesare care tind să dureze 2-3 luni și implică inclusiv relaționarea cu Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF).

SOP

Cum aliniezi perspectiva angajaților cu cea a acționarilor? Bine, adică în absența unui program de îndoctrinare susținut de o agenție guvernamentală cu acces la programe specializate de hipnoză. Păi ai putea să transformi angajații în acționari. Cum faci asta? Cu un Plan de Remunerare cu Opțiuni pe Acțiuni.

Fiindcă PROA sună a ceva ce ar trebui consultat de un medic, vom folosi acronimul internațional – Stock Options Plan sau SOP. Care poate ajuta companiile tinere nu doar să fidelizeze acționarii ci și de a scăpa de dilema de a recruta angajați de top versus a efectua un plan de investiții. A, și mai exista și avantaje fiscale la plata angajaților prin opțiuni pe acțiuni.

Ok, un SOP ar fi tradus ca înscrierea, prin contractul de muncă, a angajaților într-un program de bonusare pe baza unor criterii obiective stabilite clar de la bun început. Periodic, cei care îndeplinesc criteriile au dreptul dar nu și obligația de a cumpăra acțiuni la un preț foarte avantajos – sau de a le primi gratuit. Urmează o perioadă de timp în care angajații își pot exercita acest drept aferent fiecărui an în parte după care, de regulă, acțiunile nou-dobândite pot fi vândute doar după expirarea unei perioade de interdicție. Iar asta înseamnă că  din momentul inițierii derulării unui SOP și până când trebuie livrate acțiunile către angajați trece cel puțin un an iar primele vânzări pot avea loc cam la 1 an – 1 an și jumătate după aceea.

Da, va trebui să emiți acțiuni noi sau să răscumperi actiuni existente deja în piață. Prima opțiune este cea mai la îndemână daca reprezinți o companie în care acționarii ce reprezintă cel puțin 85% din drepturile de vot participa la Adunările Generale. Ei pot suspenda dreptul de preemțiune și utilizarea unei majorări de capital cu acțiuni în schimbul creanțelor generate de exercitarea opțiunilor din SOP. Pentru celelalte companii de regulă se folosește o ofertă secundară care să atragă banii necesari unui program de răscumpărare iar eventualele acțiuni rămase nesubscrise pot fi apoi oferite în schimbul creanțelor în cadrul unui plasament privat. Desigur, dacă în compania ta există un exces de cash, te poți bucura de avantajul fiscal al unui SOP și nu faci decât să-ți răscumperi propriile acțiuni din piață, respectând desigur reglementările privind programele de răscumpărare.

Programe de stabilizare post-ofertă publică

Ai avut o ofertă publică încheiată cu succes. Felicitări. Nu vrem să-ți stricăm petrecerea…dar e posibil ca o parte din acțiuni să fi fost subscrise de speculatori cu un orizont investițional foarte scurt în timp ce numărul de investitori ramași interesați în piață să fie mic, cel puțin pe termen scurt. Ok, ești în continuare fericit că ai avut o oferta de succes – ce înseamnă ce am spus mai sus?

Păi, te poți confrunta cu o presiune artificială de vânzare care va impacta negativ prețul în piață în primele săptămâni de la începerea tranzacționării. Ce poți face? Ai putea prevedea în prospectul ofertei posibilitatea ca Intermediarul ofertei (care acționează ca Manager de Stabilizare), să cumpere o parte din acțiunile vândute, timp de maximum 30 de zile calendaristice de la admiterea la tranzacționare (așa-numita Perioadă de Stabilizare). De ce? Fiindcă un astfel de program descurajează vânzările peemptive ale unor investitori și poate fi administrat discreționar de brokerul implicat în limitele mandatului stabilit prin prospectul ofertei și contractul de intermediere.

Dacă presiunea nu este doar una de moment, atunci programul nu va avea efectul scontat iar compania trebuie să se gândească dacă are sens să cheltuie acea parte din sumele proaspăt atrase prin oferta publică. De regulă aceste programe sunt pregătite concomitent cu oferta publică.

Oferte de cumpărare

Îți dorești să cumperi acțiuni într-un procent important. Sau compania ta dorește să o facă. Sau poate vrei să-ți recompensezi acționarii și trebuie să convertești obligațiuni în acțiuni pentru derularea unui SOP.

Oricare-ar fi situația, ofertele de cumpărare implică colaborarea cu un intermediar pentru redactarea unui document de ofertă.

E gata? Mai trebuie și aprobat de Autoritata de Supraveghere Financiară. Plus alte formalități. Da, știm, Kafka e încă actual.

După care începe derularea efectivă a subscrierilor. S-au îndeplinit toate condițiile din documentul de ofertă? Perfect, se pot face tranzacțiile angajate prin subscrieri. Aceasta înseamnă că durata ei trebuie bugetată la cel puțin 4-6 luni.

Programe de răscumpărare

Uneori, pentru recompensarea acționarilor, necesitatea conversiei unor obligațiuni convertibile în acțiuni sau pentru achitarea obligațiilor rezultate din derularea unui SOP, companiile aleg să își răscumpere propriile acțiuni. Un program de răscumpărare este o modalitate mai simplă decât cea a unei oferte de cumpărare dar are o arie de utilizare mai mică.

Practic, în urma unei decizii a Adunări Generale a Acționarilor se stabilesc parametrii operațiunii, se alocă sumele de bani necesare și, de regulă, se selectează intermediarul operațiunii. Apoi, compania își deschide un cont la acel intermediar și în funcție de parametrii stabiliți de AGA execută operațiunea. Deoarece este posibil ca condițiile de piață să nu fie favorabile este posibil ca finalizarea achizițiilor să dureze chiar și mai mult de un an, dar operațiunile pregătitoare pot dura chiar și 2-3 luni.

Splitări

Compania ta are un succes răsunător. Practic, ești un mix între Tesla și Amazon fară să ai un cont de Twitter confuzant și fără să chelești. Ai crede că totul e un vis frumos, dar stai! Prețul de piață al acțiunilor tale devine foarte mare comparativ cu puterea medie de cumpărare a unui investitor. Iar asta ar însemna că e momentul să faci o ofertă secundară, nu? Dar ce se întâmplă dacă ai deja destul capital și oferta ar fi doar un cost suplimentar? Apple a pățit-o în 2020 și le poți urma exemplul: ei și-au împărțit capitalul social în de cinci ori mai multe acțiuni, scăzând astfel valoarea nominală a unei acțiuni de cinci ori și, implicit, oferind gratuit investitorilor patru acțiuni noi pentru fiecare acțiune deținută.

Te gândești că poate e paradoxal, dar în astfel de cazuri prețul unei acțiuni nu va scădea neapărat chiar de cinci ori ci va exista o primă de splitare – și asta fiindcă cererea pentru acțiunile companiei crește prin creșterea numărului de investitori care pot cumpăra acțiuni. Procedeul e destul de simplu, cel puțin comparativ cu o ofertă, dar implică convocarea Adunării Generale a Acționarilor pentru modificarea actului constitutiv al societății și o serie de formalități la instituțiile pieței. Da, totul poate dura două sau trei luni.  Și nu uita, în România valoarea nominală a unei acțiuni nu poate fi mai mică de 10 bani, deci nu se pot face splitări la infinit.

Consolidări

Compania ta nu are un succes răsunător. Din contră, de mai multă vreme compania ta a hotărât că nu banii contează în viață și că suntem cu toții prea materialiști pentru propriul nostru bine. Prețul acțiunilor tale scade de ceva vreme și se apropie de prețul de piață de un ban. Sau un cent. Investitorii le ocolesc așa cum îți ocolești vecina care te întreabă daca îi poți cumpăra un kilogram de cartofi dacă ai drum la piață fiindcă vor să evite situațiile în care o variație minusculă în termeni absoluți se trasnformă într-o variație procentuală mare.

În aceste situații vine momentul de a apela la consolidarea valorii nominale – opusul splitării.

Ce se întâmplă, e o creștere a valorii nominale a acțiunilor, concomitent cu reducerea numărului de acțiuni emise – deci investitorii vor avea mai puține acțiuni dar cu o valoare mai mare. Iar unii investitori pot rămâne fără o parte – sau chiar toate – acțiunile deținute anterior consolidării. Ceea ce nu îi va face să-ți trimită felicitări de ziua ta, așa că, pentru derularea operațiunii, este obligatoriu ca documentele aferente să conțină un preț pentru compensarea fracțiilor rezultate în urma sa. Și un ultim cuvânt – în funcție de perspectivele economice ale firmei emitente a acțiunilor poate exista un efect pozitiv și după consolidare dar situația nu este la fel de clară.

Reducerea valorii nominale

Poate e vorba de motive fiscale sau poate există pierderi istorice care trebuie acoperite. Sperăm că nu e cazul când vine vorba de firma ta, dar merită totuși să-ți vorbim și despre operațiunea de reducere a valorii nominale a acțiunilor, fără reducerea numărului de acțiuni emise – ceea ce rezultă într-o reducere a capitalului social. Dacă în urma acestei operațiuni se vor elibera sume de bani care să fie plătite către acționari proporțional cu deținerile atunci, în mod normal, va urma o scădere în piață a prețului pe acțiune după data de la care acțiunile nu se mai tranzacționează cu dreptul asupra respectivelor sume. Altfel, prețul din piață nu ar trebui să fie afectat în vreun fel.

Reducerea implică convocarea Adunări Generale a Acționarilor și modificarea actului constitutiv al societăți, alături de o serie de formalități la instituțiile pieței. În plus, dacă rămân disponibile sume de bani ce trebuie distribuite acționarilor ca urmare a operațiunii, atunci va trebui selectată și o bancă în calitate de agent de plată și pus la punct un mecanism pentru a face aceste plăți, deci este posibil că operațiunea să dureze trei sau patru luni.

Retragerea de la tranzacționare

Compania ta are nevoie de timp pentru a se reorganiza strategic. Nu-i nici o rușine, cu toții trecem printr-o criză de identitate – chiar și DELL. Cert e că uneori procesul se poate desfășură mai ușor în afara bursei – iar în acest caz, conducerea societății trebuie să îndeplinească o serie de cerințe administrative și să se asigure că a dat ocazia acționarilor minoritari să se retragă din societate – în anumite condiții retragerea putând fi chiar impusă.

Cum ne dorim să contribuim cât mai mult la dezvoltarea pieței românești de capital, acest gen de operațiuni nu reprezintă o prioritate pentru Investimental. Am abordat acest subiect pentru că nu ar fi fost corect să ne prefacem că el nu există, dar considerăm că bursa noastră are nevoie mult mai mult de companii noi decât de ”distrugere creativă” așa că, vrem să ne concentram pe asta. Îți mulțumim pentru înțelegere.